Las Ofertas Públicas de Adquisición, Suscripción, Exclusión y Venta de acciones (OPAs, OPS, OPEs y OPVs)

1. Las Ofertas Públicas de Adquisición

Una Oferta Publica de Adquisición de acciones (OPA) es una operación mediante la cual una persona física o jurídica ofrece a los accionistas de una empresa cotizada en la Bolsa de Valores la adquisición de sus títulos (acciones u otros valores convertibles en acciones) a un determinado precio, normalmente superior al del mercado, con el objetivo de obtener el control de esa empresa.

A la OPA se la considera una operación basada en la transparencia, que sortea el difícil y costoso obstáculo que supondría adquirir en el mercado bursátil, de una sola vez, un paquete de acciones tan excepcional; mientras que para los inversores supone una forma de vender sus acciones a un precio superior al del mercado. Si se tuvieran que adquirir títulos día a día, tal demanda no pasaría desapercibida e incrementaría el valor de las acciones. Como consecuencia de lo anterior, no sería factible la realización de una previsión sobre los costes de la operación y por tanto conocer si resulta interesante o no.

El marco legal de las Ofertas Públicas de Adquisición de acciones (OPA) ha sufrido una serie de modificaciones con el objeto de incorporar parcialmente a nuestro ordenamiento la Directiva 2004/25/ CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004 relativa a las ofertas públicas de adquisición (Directiva de OPAs) y la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (Directiva de Transparencia).

La nueva normativa legal aplicable se ha introducido mediante la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la LMV junto con su respectivo reglamento de aplicación aprobado por el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio. La mencionada Directiva de OPAs establece un marco mínimo común para la regulación de las ofertas públicas de adquisición de las sociedades cuyas acciones estén, al menos parcialmente, admitidas a negociación en un mercado regulado, y parte de la necesidad de proteger los intereses de los titulares de valores de sociedades cuando éstas sean objeto de una oferta pública de adquisición o de un cambio de control. La transposición de esta Directiva implica la asunción de unos principios fundamentales:

• Todos los accionistas deberán recibir un trato equivalente.

• Los accionistas contarán con tiempo e información suficientes para adoptar una decisión sobre la oferta.

• El órgano de administración de la sociedad afectada deberá actuar en defensa de los intereses de la sociedad en su conjunto.

• No deberán crearse falsos mercados de los valores de la sociedad afectada, de la sociedad oferente ni de cualquier otra sociedad interesada por la oferta.

• El oferente deberá anunciar una oferta cuando se asegure de que puede hacer frente íntegramente a la contraprestación a la que se haya comprometido.

• La sociedad afectada no deberá ver sus actividades obstaculizadas durante más tiempo del razonable.

La Directiva de Transparencia se centra, fundamentalmente, en las obligaciones de información de los emisores de valores: elaboración de los informes periódicos —anuales, semestrales y trimestrales—, el régimen de comunicación de participaciones significativas en el capital de sociedades cotizadas y la información a accionistas y obligacionistas en la celebración de juntas generales y reuniones de obligacionistas, etc.
El objetivo final es establecer un régimen armonizado europeo sobre la información que deben facilitar al público los emisores de valores, para lo cual esta Directiva se suma a otras iniciativas comunitarias sobre la materia: la regulación de los folletos de ofertas públicas de valores o de admisión a negociación, el régimen de abuso de mercado y las normas internacionales de información financiera. Con el objetivo principal de proteger a los pequeños accionistas, la legislación española obliga a formular una OPA —aunque también se puede lanzar de forma voluntaria— a aquellas personas o empresas que alcancen el control de una sociedad, esto es, cuando obtengan una participación igual o superior al 30% de los derechos de voto de una sociedad o cuando se haya alcanzado una participación inferior pero que otorgue el derecho a designar a más de la mitad de los miembros del órgano de administración.

Se aplicará esta regla cuando el control de los derechos de voto o del nombramiento de los consejeros se haya conseguido mediante la adquisición de acciones y valores o en virtud de acuerdos parasociales con otros titulares de valores. Esta obligatoriedad será «a posteriori», y no «a priori» como ocurría en la normativa anterior, y por el 100% del capital de la empresa.

Es decir, si una sola persona física o jurídica alcanza el mencionado umbral del 30% estará obligada a formular una OPA por el 100% del capital y dirigida a todos los accionistas, tanto si tienen derecho de voto como si no, y a un precio equitativo. Se entiende que el precio de una oferta es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que el oferente que formule la oferta o las personas que actúen en concierto con él haya pagado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta. En caso de que no se hubiera producido esta adquisición previa, el precio equitativo no podrá ser inferior al calculado conforme a los criterios de valor teórico contable de la sociedad, valor liquidativo de la sociedad, cotización media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior, valor de la contraprestación ofrecida con anterioridad u otros métodos de valoración aplicables al caso concreto y aceptados comúnmente por la comunidad financiera internacional.

Se faculta a la CNMV para modificar este precio cuando se hayan producido determinadas circunstancias —pago de dividendos, fijación de precio por acuerdo entre comprador y vendedor, manipulación de precios, acontecimientos excepcionales, etc.—, para lo cual podrá adoptar criterios de valoración objetivos tales como el valor medio del mercado en determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor teórico contable de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas. La nueva ley, a diferencia de la anterior, no hace referencia a una participación significativa en el capital de una sociedad, sino a la adquisición de derechos de voto, a través de la adquisición de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripción o adquisi- ción de acciones con derechos de voto en la misma. Asimismo, rebaja el umbral a partir del cual la entidad oferente está obligada a formular una oferta pública por la totalidad del capital, que hasta el momento estaba cifrado en participaciones superiores al 50% o intención de designar a más de la mitad de los miembros de los órganos de administración.

En la nueva normativa desaparecen también las OPAs parciales obligatorias, que obligaban a quien pretendiese adquirir una participación igual o superior al 25% a lanzar una OPA por, al menos, el 10% adicional del capital de la sociedad afectada. Desde agosto de 2007 sólo serán obligatorias las OPAs por la totalidad del capital cuando concurran las condiciones anteriormente mencionadas. No obstante, podrán seguir presentándose OPAs parciales con carácter voluntario para adquisi- ciones inferiores al 30% del capital de una sociedad. Estas ofertas públicas de adquisición parciales voluntarias deberán dirigirse a todos los accionistas y estarán sujetas a las mismas reglas que las ofertas obligatorias, aunque se realicen sobre un número de acciones inferior a la totalidad del capital.

Otra de las novedades incluidas en el régimen de las ofertas públicas de adquisición es la regulación de las compras y ventas forzosas, que intentan conjugar los intereses de la empresa oferente con los de los accio- nistas minoritarios. De este modo, si tras una oferta pública de adquisición lanzada por la totalidad de los valores, el oferente ha alcanzado, al menos, el 90% del capital que confiere derechos de voto y la oferta ha sido aceptada por titulares de valores que representen, al menos, el 90% de los derechos de voto, entra en juego el mecanismo de compraventa forzosa en virtud del cual el oferente podrá exigir a los accionistas restantes que vendan dichos valores y, recíprocamente, los accionistas de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

El plazo máximo para exigir la venta o compra forzosas será de tres meses a contar desde la fecha de finalización del plazo de aceptación. El nuevo marco legal también limita el campo de actuación de los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada por una oferta pública de adquisición o de las sociedades de su grupo. Concretamente, el art. 60bis de la LMV y el art. 28 del Reglamento establecen que tanto los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada, como cualquier órgano delegado o apoderado de los mismos, o sus respectivos miembros, así como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente deberán abstenerse de realizar cualquier acto que impida el éxito de la oferta. Sin embargo, la sociedad afectada podrá tomar determinadas medidas defensivas siempre y cuando éstas hayan sido debidamente aprobadas por la junta general de accionistas, con la única excepción de la búsqueda de otras ofertas alternativas, a las que comúnmente se denomina «caballero blanco», y para lo cual no será necesario la autorización de la junta general de accionistas. Asimismo, no se aplicará la regla de pasividad cuando el oferente no esté sujeto a este deber de pasividad, como pudiera ser el caso de una OPA formulada por una entidad extranjera no sujeta a normas equivalentes.

Entre las medidas defensivas que puede tomar la sociedad para impedir el éxito de la oferta, siempre y cuando cuente con la autorización expresa de la junta de accionistas, están:

Realizar una emisión de valores. Efectuar o promover operaciones sobre los valores a los que afecte La enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales. Repartir dividendos, o cualquier otra forma de remuneración, extraordinarios.

Así mismo, las empresas pueden establecer en sus estatutos de medidas de neutralización que sirvan como defensa ante OPAs hostiles. La ley deja libertad a la sociedad afectada para decidir si mantiene o no dichos blindajes societarios —restricciones a la libre transmisibilidad de los valores o limitaciones a los derechos de voto previstos en los estatutos o en pactos parasociales— ante la presentación de una oferta o cuando tras la OPA el oferente haya alcanzado el 75% de los derechos de voto. Si la sociedad opta por anular los blindajes, la decisión, que deberá ir acompañada de compensaciones adecuadas para los titulares por la pérdida sufrida, deberá ser aprobada en junta general de accionistas y se deberá comunicar a la CNMV.

De igual modo, y en aplicación del principio de reciprocidad, la sociedad podrá acordar la no aplicación de las medidas de neutralización acordadas cuando el oferente no esté sujeto a medidas de blindaje equivalentes. Las OPAs pueden ser amistosas u hostiles, según haya acuerdo expreso o no entre la dirección de la empresa oferente y la dirección de la sociedad afectada por la OPA. En el caso de OPA hostil los directivos de la sociedad oferente se dirigen directamente a los accionistas de la sociedad afectada debido a que existe conflicto de intereses entre la sociedad oferente y los gestores de la sociedad afectada. En todo caso, algunas OPAs comienzan siendo hostiles para, posteriormente, convertirse en amistosas.

Una vez formulada una OPA pueden aparecer otros interesados en adquirir una participación significativa de la empresa afectada, los cuales formularán OPAs competidoras que, lógicamente, habrán de mejorar las condiciones de la oferta inicial. Se considerarán ofertas competidoras las OPAs que afecten a valores sobre los que, en todo o en parte, haya sido previamente presentada a la CNMV otra oferta pública de adquisición cuyo plazo de aceptación no esté finalizado, y siempre que concurran los siguientes requisitos:

• Ser presentada en cualquier momento desde la presentación de la oferta inicial y hasta el quinto día natural anterior a la finalización de su plazo de aceptación.

• Tener por objeto un número de valores no inferior al de la última oferta precedente.

• Mejorar la última oferta precedente, bien elevando el precio o valor de la contraprestación ofrecida, bien extendiendo la oferta a un número mayor de valores.

• En caso de ser una oferta obligatoria, deberá cumplir todos los requisitos establecidos para éstas.

El plazo de aceptación de las ofertas competidoras será de treinta días naturales a partir del día siguiente al de publicación de la primera oferta y la autorización de una oferta competidora permitirá a los oferentes de las precedentes desistir de ellas. Obviamente, las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo y aquéllas que, de forma directa o indirecta, actúen por cuenta de él, no podrán presentar una oferta competidora. El quinto día hábil desde la terminación del plazo para la presentación de ofertas competidoras todos los oferentes que no hayan retirado su oferta, presentarán en sobre cerrado ante la CNMV una comunicación que podrá contener, bien su última mejora, bien su decisión de no presentarla.

La CNMV procederá a la apertura de los sobres el mismo día de su presentación o el siguiente hábil bursátil y comunicará sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante la publicación en su página web. El oferente inicial, si no ha retirado su oferta, tendrá una última oportunidad para modificar sus condiciones, lo cual le confiere una cierta ventaja sobre el resto de competidores, y dispondrá de 5 días hábiles extra, a contar desde la comunicación de condiciones realizada por la CNMV, para mejorar su oferta siempre y cuando que la contraprestación ofrecida en el sobre cerrado no fuese inferior en un 2% a la contraprestación más alta ofrecida en los sobres cerrados y siempre y cuando se mejoren las condiciones de las demás ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestación ofrecida por la mejor de ellas al menos en un 1%, o bien extendiendo la oferta inicial a un número de valores superior al menos en un 5% respecto a la mejor de las competidoras. Además, el primer oferente podrá pactar con la sociedad afectada el cobro de una comisión, en concepto de gastos de preparación de la oferta, en caso de que, por presentarse otras ofertas competidoras, la suya no prospere.
En cuanto al procedimiento, toda persona física o jurídica que esté obligada a formular una oferta pública de adquisición o que vaya a formular voluntariamente una OPA deberá solicitar autorización a la CNMV y junto con dicha solicitud, que deberá contener las principales características de la operación, el oferente deberá presentar la documentación acreditativa del acuerdo o decisión de promover la oferta pública adoptado por la persona u órgano competente y el folleto explicativo de la oferta. La solicitud de autorización deberá presentarse durante el mes siguiente a la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta o al mes siguiente a la fecha en la que surja la obligación de formular la oferta en el caso de que se haya adquirido una participación de control o se hayan designado a más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada. En caso de una toma del control de otra sociedad se produzca de forma indirecta o sobrevenida (por ejemplo, debido a una fusión, por una reducción del capital social, etc), el plazo de presentación de la oferta será de 3 meses a contar desde la fecha de la toma de control.

La CNMV revisará la solicitud de autorización y la documentación presentada y declarará, en su caso, su admisión a trámite en un plazo que no excederá de siete días hábiles desde que se completara la documentación necesaria. Además, el oferente deberá acreditar ante la CNMV la constitución de las garantías que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta. Una vez llevada la solicitud a trámite, la CNMV examinará el folleto presentado y la documentación complementaria y autorizará o denegará la oferta en un plazo de veinte días hábiles a partir de la recepción de la solicitud. Si la CNMV autoriza la oferta, el oferente deberá proceder a la difusión pública y general de la oferta, en un plazo máximo de cinco días hábiles. El plazo para la aceptación de la oferta será fijado por el propio oferente, no siendo inferior a quince días naturales ni superior a setenta, contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio, si bien, podrá ampliarse el plazo inicialmente concedido, previa comunicación a la CNMV. En el plazo de cinco días hábiles desde la finalización del plazo de aceptación, las Sociedades Rectoras, o, en su caso, las entidades que actúen por cuenta del oferente, comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas, y ésta comunicará en un plazo de 2 días hábiles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que estén admitidos a negociación los valores y, en su caso, a la Sociedad de Bolsas, al oferente y a la sociedad afectada el resultado positivo o negativo, según se haya alcanzado o no el número mínimo de valores señalados en la oferta y se hayan cumplido o no las condiciones establecidas para la eficacia de la misma. Si el número de aceptaciones superara el máximo deseado por el oferente se llegará al prorrateo entre los accionistas que hubieran aceptado la oferta. La oferta puede pagarse en dinero, con acciones — Oferta Pública de Canje—, o con una mezcla de ambos, tal y como se haya especificado en la oferta.

Por último, la Ley 6/2007 establece un régimen transitorio, por el cual la nueva normativa de ofertas públicas de adquisición se aplicará a aquellas ofertas cuya solicitud de autorización haya sido presentada en la CNMV pero que a la entrada en vigor de la ley aún no hubiesen sido autorizadas. Para el accionista que a la fecha de entrada en vigor de la ley tenga una participación en los derechos de voto de una sociedad cotizada igual o superior al 30% pero inferior al 50%, no se aplicará la obligación de lanzar una OPA por la totalidad del capital, salvo que alcance el porcentaje del 50% de los derechos de voto o incremente su participación en un 5% en un periodo de doce meses.

2. Las Ofertas Públicas de Exclusión

Una Oferta Pública de Exclusión de acciones (OPE) es una oferta de adquisición de acciones que una sociedad realiza a sus accionistas con la finalidad de que la empresa deje de cotizar en el mercado de valores una vez finalizada la operación. Supone, por tanto, la última oportunidad que tienen los accionistas de vender sus acciones antes de que sus títulos dejen de negociarse en el mercado.

Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados oficiales deberá promover una OPA dirigida a todos los valores afectados por la exclusión, incluidas las acciones sin derecho de voto, los derechos de suscripción y obligaciones convertibles y canjeables, si las hubiere. A estos efectos se asimilarán a la exclusión las operaciones societarias que supongan para los accionistas de la sociedad cotizada su conversión en socios de otra sociedad no cotizada. La CNMV podrá dispensar de la obligación de lanzar la oferta pública de adquisición siempre que se asegure por otro procedimiento equivalente la protección de los intereses de los accionistas afectados por la exclusión.
El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la Junta General de Accionistas de la sociedad emisora de los valores a excluir, y la contraprestación ofrecida sólo podrá ser en dinero, no pudiendo ser el precio ofrecido por cada valor unitario inferior al mayor que resulte entre el precio equitativo y los precios establecidos en el informe de valoración, es decir, el valor teórico contable, el valor liquidativo, la cotización media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior, el valor de una contraprestación ofrecida con anterioridad u otros métodos de valoración aplicables al caso concreto y aceptados comúnmente por la comunidad financiera internacional. Una vez la oferta de exclusión se liquide, es decir, la sociedad adquiera todas las acciones, éstas dejarán de cotizar y de negociarse en los mercados oficiales.

En general, es conveniente para el accionistas acudir a esta oferta y vender los títulos, ya que una vez que la empresa haya abandonado el mercado bursátil será difícil encontrar contrapartida (compradores) si se desean vender los títulos.

3. Las Ofertas Públicas de Venta y las Ofertas Públicas de Suscripción

Una Oferta Pública de Venta de acciones (OPV) se realiza con el fin de vender una parte o la totalidad del capital social de una empresa al público en general, se trata, por tanto, del mecanismo utilizado en las siguientes situaciones:

• La privatización o salida a bolsa de empresas públicas, de tal modo que el Estado vende un porcentaje del capital de la empresa pública a privatizar, bien esté ya cotizando en el mercado y el Estado se desprenda de un porcentaje adicional del capital social de la sociedad, o bien salga a cotizar por primera vez. De esta forma, además del efecto sociopolítico de la privatización, el Estado o la Administración correspondiente obtiene recursos económicos. En estos procesos surge a veces el concepto de «golden share» (o acción de oro, denominada en España «autorización administrativa previa») que puede materializarse en una acción o un paquete de acciones con un valor nominal concreto y propiedad del Estado que le otorga determinadas facultades en la toma de decisiones de la empresa privatizada (por ejemplo, el derecho de veto para la entrada de determinados accionistas, la aprobación de la estrategia de la empresa, su finalidad social, etc.).

• La salida a bolsa de empresas privadas, de tal modo que estas empresas deciden salir a cotizar, para lo cual tienen que vender un porcentaje de su capital al público.

• La venta de una participación significativa, debida a que un accionista mayoritario «o de control» vende su participación al mercado, esté o no cotizando previamente la sociedad en el mercado de valores.
La Oferta Pública de Suscripción (OPS) es una oferta pública de venta de valores realizada a través de una ampliación de capital en la que no hay derecho de suscripción preferente. La Oferta de Suscripción puede tener carácter privado en el caso de que se venda a un accionista o grupo conocido y, por tanto, reducido de nuevos accionistas.
En el proceso de emisión u oferta pública de valores intervienen entidades que desempeñan determinadas funciones:

• Entidad colocadora, es aquella que media en la distribución de los valores entre el público, con o sin compromiso de aseguramiento o adquisición.

• Entidad directora, aquellas a las que el emisor u oferente haya ordenado preparar la colocación de los valores y la organización de las operaciones necesarias para el cumplimiento de los objetivos.

• Entidad coordinadora, es aquellas que tiene el objeto de controlar el estado y evolución de la demanda o de coordinar las actividades realizadas por las entidades aseguradoras y colocadoras.

• Entidad aseguradora es aquella que asume el compromiso de garantizar el resultado económico de operación frente al riesgo de colocación.

No tienen la consideración de ofertas públicas de venta de valores:

• Las ofertas dirigidas exclusivamente a inversores cualificados. En el art. 39 del RD 1310/2005, de 4 de noviembre, se facilita la definición de inversores cualificados que serán las entidades autorizadas a operar en los mercados financieros (entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, compañías de seguros, IIC, fondos de pensiones, etc.), los gobiernos nacionales y regionales, los bancos centrales, los organismos internacionales y las grandes empresas.

Igualmente, previa inscripción en el registro de inversores cualificados que llevarán las empresas de servicios de inversión, pueden tener tal consideración las PYMEs españolas y las personas físicas residentes siempre que cumplan dos de las tres condiciones siguientes:

— Que el inversor haya realizado operaciones de volumen significativo en los mercados de valores con una frecuencia media de al menos 10 por trimestre durante los cuatro trimestres anteriores.

— Que el volumen de la cartera de valores del inversor sea superior a 500.000 euros.

— Que el inversor trabaje o haya trabajado por lo menos durante un año en el sector financiero desempeñando una función que exija conocimientos relativos a la inversión en valores.

• Las ofertas dirigidas a menos de 100 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.

• Las ofertas dirigidas a inversores que adquieran valores por un mínimo de 50.000 euros por inversor, para cada oferta separada.

• Las ofertas cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 50.000 euros.

• Las ofertas de valores de importe total inferior a 2.500.000 euros, calculado el límite en un período de 12 meses.

No se podrá realizar una oferta pública de venta o suscripción de valores sin la previa publicación de un folleto informativo por la CNMV, si bien el art. 41 del RD 1310/2005, excepciona esta obligación para algunos casos en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la oferta o de la naturaleza o el número de inversores.

Las ampliaciones y reducciones de capital y las operaciones «acordeón»

1. Las Ampliaciones de capital

Una ampliación de capital es una operación de financiación empresarial que consiste en aumentar los fondos propios de una sociedad, es decir, incrementar su capital social. Esta ampliación se puede realizar de dos formas principales:

• En una ampliación de capital mediante la emisión de acciones nuevas los antiguos accionistas y el público en general pueden acudir a la ampliación. Los accionistas antiguos tendrán un derecho preferente de suscripción para la adquisición de acciones nuevas con el fin de mantener su porcentaje en el capital social de la empresa, o bien, pueden vender sus derechos; mientras que los terceros interesados en la ampliación de capital deberán adquirir previamente los derechos de suscripción que le permitan suscribir las nuevas acciones.

• En una ampliación de capital mediante el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes se realiza el canje de las acciones antiguas por otras de mayor valor nominal o bien se indica el nuevo valor nominal mediante el estampillado en las acciones. Las ampliaciones de capital pueden realizarse mediante la compensación de créditos de los acreedores; mediante el cargo a reservas o beneficios; mediante la conversión de obligaciones en acciones, mediante la emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, o mediante una combinación de estos procedimientos.
La compensación de créditos de acreedores implica que los acreedores pueden cambiar o canjear sus créditos contra la empresa por acciones de la misma, pasando de ser acreedores a ser accionistas. Las ampliaciones de capital con cargo a reservas o beneficios consisten en utilizar las reservas disponibles, la prima de emisión, la reserva legal (si tras el aumento de capital ésta es superior al 10% del capital social) y los beneficios no distribuidos ni asignados a reservas.
Las ampliaciones realizadas de esta forma suponen para la empresa realizar una anotación contable que consiste en un traspaso de la cuenta de reservas o de beneficios a la de capital social. La conversión de obligaciones en acciones implica que el obligacionista que recibe un interés periódico se transforma en accionista, bajo unas condiciones y plazos establecidos previamente.
La emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, tiene como consecuencia que el precio de adquisición dependa de si la ampliación se hace a la par, con prima de emisión (sobre la par), con cargo a reservas, mediante acciones gratuitas o liberadas o mediante acciones parcialmente liberadas:

• Ampliación a la par: los inversores abonan el importe total del valor nominal de la acción.

• Ampliación con prima de emisión o sobre la par: los inversores abonan el valor nominal más una cantidad que es la prima de emisión. Se recuerda que no está permitida la emisión bajo la par.

• Ampliación con cargo a reservas: los inversores abonan parte o nada del valor de la acción. (Con negociación de derechos).

• Ampliación mediante acciones gratuitas o liberadas: la ampliación se realiza entregando a los accionistas acciones nuevas de forma gratuita, lo que puede hacerse también con cargo a reservas.

• Ampliación mediante acciones parcialmente liberadas: En este caso la ampliación se realiza entregando a los accionistas acciones nuevas de las cuales una parte es gratuita y el resto es aportado por el accionista que desee acudir a la ampliación. Ante una ampliación de capital los accionistas tienen dos opciones:

• No vender sus derechos de suscripción y acudir a la ampliación de capital. Transcurrido el plazo de la ampliación, adquiere las nuevas acciones al precio ofertado, salvo, por supuesto, las «liberadas», que obtendría gratuitamente. Por lo general, siempre será inferior al precio del mercado. El inversor no percibe renta económica, pero mantiene su participación relativa en la sociedad.

• Vender sus derechos de suscripción, obteniendo a cambio un importe económico derivado de su venta. Con esta opción rechaza la posibilidad de suscribir los títulos nuevos que en principio le hubieran correspondido, y, en consecuencia, el inversor pierde cierta importancia en la sociedad, ya que el porcentaje de acciones que tiene en su poder disminuye al haber más títulos en circulación. Como hay un momento en que todas las acciones se negocian al mismo precio, algunos inversores, para obtener rentabilidad, ponen en práctica una especie de operación de arbitraje consistente en vender las acciones antiguas y, simultáneamente, comprar las nuevas. Su objetivo es aprovecharse de la diferencia de precios, sabiendo que con el tiempo su valor se ha de igualar.
En cualquier caso, la ampliación de capital implica una modificación estatutaria, por lo que deberá adoptarse el acuerdo cumpliendo los requisitos establecidos en el art. 144 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA):

• Elaboración por los administradores de un informe justificativo del aumento del capital.

• Expresión en la convocatoria de la junta general de los extremos que han de modificarse.

• Puesta en conocimiento a los accionistas de su derecho a examinar en el domicilio social y a pedir el envío gratuito del texto de la modificación estatutaria.

• Adopción del acuerdo con los requisitos de quórum y mayorías reforzadas según el art. 103 de la LSA.

• Inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Además, según se indica en el art. 152 de la LSA, cuando la ampliación se haga por aumento del valor nominal de las acciones, será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo que el aumento sea íntegramente con cargo a reservas o beneficios. Al igual que en los supuestos de constitución de sociedad, en las operaciones de aumento, el capital suscrito debe ser desembolsado en un veinticinco por ciento como mínimo.

EJEMPLO 1: ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Una empresa de la cual un accionista dispone de 100 títulos realiza una ampliación de capital de 2x5 (2 nuevas por cada 5 antiguas) a 10 euros y decide acudir a la misma. ¿Cuántas acciones puede adquirir? ¿Cuánto le va a costar la operación? Como el accionista tiene 100 títulos le corresponden 100 derechos, y la operación le requiere 5 derechos para poder adquirir 2 acciones, por tanto, puede adquirir: 100 × 52 = 40 acciones nuevas (a 10euros) Y tiene que desembolsar, además de la entrega de los derechos, la siguiente cantidad: 40 × 10 = 400 euros El accionista mantiene su porcentaje de capital en la empresa al disponer ahora de: 140 acciones.

EJEMPLO 2: NO ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Una empresa de la cual un accionista dispone de 100 títulos realiza una ampliación de capital de 2x5 a 10 euros y decide no acudir a la misma. Las acciones cotizan antes de la ampliación a 18 euros ¿Qué obtiene el accionista?. El accionista con los 100 títulos le corresponden 100 derechos, pero no decide acudir por lo que tendrá que venderlos en el mercado al Valor Teórico del derecho o al precio al que estén cotizando: Si los vende al Valor Teórico del Derecho (que veremos a continuación): D=[M⋅(PA−PN)]/ =(A + N )= 2⋅(18−10) / 5 + 2 = 2,28euros Venta de los derechos: 100 × 2,28 = 228 euros El accionista disminuye su porcentaje de capital en la empresa

EJEMPLO 3: INVERSOR EXTERNO DECIDE ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Un inversor desea acudir a la ampliación de capital de 2x5 a 10 euros que realiza una empresa, adquiriendo 100 títulos. Las acciones cotizan antes de la ampliación a 18 euros ¿cuánto le costará la operación? El inversor debe adquirir los derechos necesarios (suponemos que al Valor Teórico) para adquirir las 100 acciones nuevas: Adquisición de los derechos: 100 × 5 / 2 = 250 Por tanto, el inversor necesita 250 derechos para adquirir 100 acciones cuyo precio es de: 250 × 2,28 = 570 euros y desembolsar el valor de las acciones nuevas: 100 × 10 = 1.000 euros Para convertirse en accionista debe desembolsar: 570 + 1.000 = 1.570 euros O también puede adquirir las acciones antiguas en el mercado de valores: (18 – 2,28) × 100 = 1.572 euros (el valor de las acciones al iniciarse la ampliación es el precio de las acciones antes de la ampliación descontado el valor del derecho; y la diferencia de los 2 euros se debe a los decimales despreciados en el ejemplo).

2.Los derechos de suscripción preferente de acciones

Cuando una sociedad amplía su capital mediante la emisión de nuevas acciones los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles de dicha sociedad tienen un derecho preferente de suscripción frente a terceros no accionistas.
Este derecho de suscripción supone la posibilidad, dentro de un plazo marcado por los órganos administrativos de la sociedad anónima que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que poseían o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. De esta manera, los inversores podrán mantener el mismo porcentaje de participación en el capital anterior a la ampliación y evitar así el denominado efecto de «dilución de las reservas» que tendría lugar si no se estableciese este mecanismo de suscripción preferente. Esto se debe a que las reservas de una sociedad se van constituyendo gracias a que una parte de los beneficios no se distribuyen como dividendos entre los accionistas. Por ello, esas reservas significan una renuncia o sacrificio de los accionistas que va en perjuicio de su rentabilidad por dividendos pero que puede contribuir a un mayor valor futuro de sus acciones si esas reservas son utilizadas provechosamente por la empresa. Lógicamente, la llegada de nuevos accionistas significaría beneficiarse de ese sacrificio de los antiguos accionistas, razón por la que éstos han de ser compensados mediante la entrega de derechos preferentes de suscripción (que pueden ejercer o bien transmitir).
Los derechos de suscripción son transmisibles en el mercado de valores, de tal forma que el accionista de la sociedad podrá mantener su proporción en el capital ejercitando los derechos que le corresponden, o bien podrá adquirir más derechos con el fin de adquirir más acciones nuevas procedentes de la ampliación, al objeto de aumentar su porcentaje de capital en la sociedad. También puede vender sus derechos a un tercero, accionista o no de la sociedad y, consecuentemente, su porcentaje de participación en el capital social se verá disminuido.

El valor teórico del derecho de suscripción preferente se calcula de la siguiente forma: D = [M ⋅ (PA − PN)] / (A + N)
Donde:

D: valor teórico del derecho de suscripción preferente.
M: número de acciones nuevas entregadas por cada acción antigua.
PA: precio de las acciones antiguas.
PN: precio de las acciones nuevas.
N: número de acciones nuevas.
A: número de acciones antiguas.

El valor de la acción al inicio de la ampliación suele «descontar» o reducir el valor del derecho en la cotización. Además, hay que tener en cuenta que el derecho de suscripción podrá cambiar de valor a partir del momento de comenzar a cotizar, al inicio de la ampliación y durante el plazo de suscripción de las nuevas acciones. Este valor de cotización dependerá de la oferta y de la demanda de los títulos nuevos con respecto a los antiguos.
Al igual que las acciones, los derechos de suscripción se negocian en el mercado de corros o en el mercado continuo, y de manera muy similar. No existe un horario especial ni una normativa distinta, salvo que no tienen un límite máximo de fluctuación y que en el mercado de corros disponen de un corro especial en el momento de la contratación.

Por otra parte, las ampliaciones de capital tendrán éxito o no en función de las siguientes posibles situaciones:

• Dependiendo de la empresa:

— Los valores sólidos tienen más probabilidades de éxito.

— Los valores pequeños hay más probabilidades de fracaso.

• Dependiendo de la coyuntura bursátil:

— Ante un periodo de expansión bursátil hay más probabilidades de éxito.

— Ante un periodo de recesión bursátil hay más probabilidades de fracaso.


3.Las reducciones de capital

La reducción de capital es una operación que consiste en la disminución de los fondos propios de la sociedad. Las reducciones de capital se pueden deber a dos causas principales: porque el capital social de la empresa exceda de las necesidades de la misma; o porque la empresa se encuentre en una situación de debilidad económico-financiera y precise ajustar sus niveles de fondos propios y sus ratios financieros. En el primer caso, es decir, si se trata de una reducción motivada por un exceso de capital social sobre el realmente necesario, la operación puede tener diferentes finalidades:

• La devolución de aportaciones a los socios, que es una modalidad muy utilizada en los últimos años como forma de remuneración a los accionistas sin que éstos sufran las retenciones que se producen cuando se distribuyen dividendos.

• La condonación de dividendos pasivos, es decir, el «perdón» de la parte de capital pendiente de desembolsar de las acciones emitidas en la constitución o en el aumento del capital social de una sociedad.

• La constitución o el incremento de las reservas voluntarias y/o legales.

En cuanto al segundo caso, si la reducción está motivada por la necesidad de ajuste patrimonial de la sociedad derivada de una situación de debilidad económico-financiera (por ejemplo, que exista desequilibrio entre capital y patrimonio causado por las pérdidas de la sociedad), la finalidad de la reducción de capital será el logro de la estructura financiera más adecuada para la nueva situación de la sociedad. La reducción de capital por este motivo, así como la constitución o el incremento de las reservas legales o voluntarias indicada para la modalidad de reducción por exceso de capital no suponen alteración patrimonial y se efectúan mediante una anotación contable, mediante el traspaso de la cuenta de capital a la de reservas. Sin embargo, las dos primeras formas de reducción por exceso de capital producen una reducción efectiva del mismo que originan una alteración patrimonial. Con independencia de los motivos y de la finalidad de la reducción de capital, hay que distinguir tres modalidades de llevarla a cabo:

• Reducción o disminución del valor nominal de las acciones, manteniendo el número de acciones.
• Amortización o eliminación de acciones, con reembolso de las aportaciones a sus titulares.
• Agrupación de acciones para su canje o sustitución por otras acciones de menor valor nominal total.

4. La reducción y ampliación de capital simultánea u «operación acordeón»

Una operación acordeón en una operación financiera realizada principalmente con el objetivo de sanear económicamente una sociedad. Consiste en reducir el capital social de una empresa (mediante la reducción del valor nominal de la acciones), seguida de una ampliación de dicha cifra. La finalidad de dichas operaciones puede ser la de acomodar la cifra de capital a una situación de pérdidas y seguidamente realizar una ampliación para disponer de nuevos recursos financieros. El objetivo de las operaciones acordeón también puede ser el deshacerse de los pequeños inversores por algún grupo de fuerza interesado en controlar la sociedad. El accionista que ve reducido el valor nominal de sus acciones tendrá derecho preferente de suscripción en la ampliación, salvo que la Junta General de Accionistas apruebe la supresión de este derecho porque convenga la entrada de nuevos socios. Cuando la operación acordeón supone una reducción del capital a cero, se pierde todo el dinero invertido hasta el momento. 

Fondos de Inversión Cotizados en Bolsa (ETF)

Los Fondos de Inversión Cotizados o ETF (de Exchange Traded Funds) son Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) cuyo objetivo es replicar la evolución de un índice o de una cesta de valores y cuyas participaciones o valores se negocian en mercados bursátiles electrónicos en tiempo real con las mismas características que se aplican a cualquier otro valor cotizado.

Por tanto, los EFTs son fondos de inversión cuyas participaciones se negocian y liquidan en el mercado de valores exactamente igual que cualquier otra acción, combinando las características de los fondos de inversión en cuanto a diversificación, flexibilidad, etc. y las características de las acciones en cuanto a su negociación.
Actualmente hay autorizadas cuatro entidades para la emisión de EFTs sobre el IBEX 35: Barclays Global Investors, BBVA Gestión, Lyxor Asset Management y Santander Asset Management, si bien sólo las tres últimas tienen EFTs cotizando en el bolsa. El primer Fondo Cotizado negociado en el mercado bursátil español fue lanzado por BBVA Gestión el 20 de julio de 2006, denominado Acción EFT IBEX 35, F.I.. Desde finales de 2006 también se pueden negociar dos EFTs sobre el Euro Stoxx 50 (lanzados por BBVA Gestión y Luxor Asset Managemnet), que replican el índice paneuropeo de las 50 compañías más líquidas de las bolsas de la zona euro, y en breve se podrá negociar un EFT sobre FTSE Latibex Top emitido por BBVA Gestión.

1. Principales características

• Accesibilidad: Los ETFs son activos muy accesibles para el inversor. La compra y venta de los fondos cotizados se realiza, al igual que con las acciones, a través de los intermediarios financieros habituales y en el mismo horario bursátil.

• Flexibilidad: La operativa con ETF permite comprar o vender en cualquier momento de la sesión bursátil, sin tener que esperar a valorar la cartea del fondo y tener un precio al finalizar la sesión.

• Transparencia: Como los ETFs representan a un índice, en todo momento se conoce la composición del ETF y como para ambos se puede disponer de información en tiempo real de sus cotizaciones, durante el horario contratación, sus precios son fácilmente contrastables. El mercado ofrece toda la información relevante sobre los productos negociados: precios, volúmenes, composición diaria de la cartera del fondo, valor liquidativo diario y valor liquidativo indicativo en tiempo real.

• Liquidez: Los fondos cotizados son productos de gran liquidez. La negociación se realiza en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE)y el inversor puede comprar y vender en cualquier momento de la sesión bursátil. Además, cada ETF cuenta con especialistas que aportan liquidez al fondo cotizado mediante su presencia permanente en el mercado tanto a la compra como a la venta.

• Solidez: La utilización de los fondos cotizados es ya un constante en la operativa diaria de los inversores institucionales. Estos productos están ya consolidados en los mercados internacionales.

VENTAJAS PARA EL INVERSOR DE EFT

• Diversificación: Cada participación ETF representa una cartera de acciones, que se negocian en un mercado, y que replica de forma eficiente a un índice.

• Agilidad: Los ETF permiten obtener la exposición a una cartea de acciones o bonos con una única transacción.

• Coste eficiente/Bajos costes de transacción: si se quisiera replicar un índice, se tendría que formar una cartera de valores que incluyera todos los componentes de dicho índice según su ponderación en el mismo, adquiriendo participaciones del ETF se consigue el objetivo de replicabilidad en una única transacción. Asimismo, hay que considerar, que en el primer caso, se debe realizar un seguimiento constante de los cambios y ajustes del índice para que la cartera replique de forma eficiente el índice, en cambio, a través de los ETF se pasa a una replicabilidad automática, ya que la función de seguimiento y recomposición del índice se deja en manos del gestor del fondo. Por otra parte hay que tener en cuenta que las comisiones que llevan implícitas estos fondos son reducidas al tratarse de fondos de gestión pasiva cuyo objetivo es la réplica de un índice bursátil.

• Estrategia de cobertura: La operativa con fondos cotizados permite utilizar estrategias de cobertura de forma complementaria a los productos derivados.

2. Funcionamiento y organización

Entre las figuras que componen la estructura del mercado de ETFs destacan las siguientes:

• SIBE: Establece el segmento específico de negociación de estos productos fijando las normas de contratación de los mismos, proporciona acceso a su contratación y difunde la información relevante (precios y volúmenes en tiempo real, valor liquidativo indicativo del fondo en tiempo real, composición diaria de la cesta y valor liquidativo diario). Asimismo, publica estadísticas periódicas del mercado.

• Gestor del fondo: Lleva a cabo la gestión del fondo cotizado calculando el valor liquidativo y manteniendo la cartera del mismo ajustada a la composición del correspondiente índice subyacente. Es el único con la capacidad de emitir y rembolsar las participaciones que posteriormente se negociarán el mercado. Así mismo, realiza actividades de promoción y difusión de información acerca del ETF.

• Especialista: El segmento de negociación de ETF incorpora la figura del especialista. La presencia y actuación de los especialistas en este segmento resulta fundamental para fomentar la liquidez de los ETF así como para favorecer su difusión y proceso de formación de precios. Mediante el mantenimiento de una horquilla de precios máxima para un determinado volumen, los especialistas permiten la realización de negociaciones en el mercado secundario a precios en línea con el valor liquidativo indicativo del ETF. Adicionalmente, mediante su actuación en el mercado primario, los especialistas facilitan el que el número de participaciones del ETF disponibles en cada momento en el mercado sea el adecuado. Cada valor que se negocie en este segmento deberá tener al menos un especialista. En función de las características de cada ETF se establecerán los requisitos de presencia en el mercado que deberán cumplir los especialistas. Estos requisitos hacen referencia a la horquilla máxima entre el precio de compra y el de venta de las posiciones que introduzca en el mercado el especialista, al importe efectivo mínimo asociado a las mencionadas posiciones y a su presencia en el mercado a lo largo de la sesión.
La actuación simultánea de los especialistas en el mercado primario y en el mercado secundario permite que el precio del fondo cotizado se mantenga en niveles cercanos a su valor patrimonial a través del arbitraje.

• Mercado Primario: Mercado al que acceden determinadas entidades, que son, en general, los inversores institucionales y los especialistas, para suscribir y pedir el reembolso de las participaciones según el importe mínimo establecido por el gestor.

• Mercado Secundario: Mercado al que pueden acceder todo tipo de inversores y en el que se compran y venden las participaciones del fondo cotizado como en el caso de cualquier otro valor cotizado. La unidad mínima de contratación es una participación. La contratación general de EFT tendrá un horario de 8:30 a 17:35 compuesto por un periodo de subasta de apertura entre 8:30 y 9:00, un periodo de mercado abierto entre 9:00 y 17:30 y un periodo de subasta de cierre entre 17:30 y 17:35. El horario del mercado de bloques será el del mercado abierto de la contratación general, mientras que el mercado de operaciones especiales estará abierto desde el cierre de la contratación general hasta las 20:00. 

Warrants, certificados y otros productos negociados en bolsa

En los inicios de la mayoría de los valores contratados eran acciones y derechos de suscripción, pero el 11 de noviembre de 2002 se introdujo en el SIBE el módulo de Warrants, Certificados y Otros productos el en el que cotizan otros productos financieros diferentes a los cotizados antes de esa fecha. La mayor parte de los valores que comenzaron su cotización bajo el nuevo módulo, migraron desde el sistema de Renta Fija de Bolsa de Madrid, en el que anteriormente cotizaban.

El lanzamiento del módulo de Warrants, Certificados y Otros productos tuvo que ver con la creciente demanda de estos productos tanto en España como Europa. El objetivo inicial de este nuevo módulo era cubrir las necesidades nacidas precisamente en el ámbito nacional y que demandan los potenciales clientes así como los emisores. Para ello, además de desarrollar una infraestructura de acuerdo a las necesidades detectadas, su diseño se contrastó con los principales mercados de warrants europeos.

Dentro del módulo de Warrants, Certificados y Otros productos se incluyen un conjunto de activos financieros con ciertas características básicas similares pero, indudablemente, con especificidades propias. En cuanto a las similitudes, cabe destacar que en todos ellos, su evolución y valoración está vinculada a un activo subyacente que normalmente suele ser una acción, un índice bursátil o una cesta de acciones o índices (también materias primas, tipos de cambio, tipos de interés, etc.); y todos ellos tienen una fecha de vencimiento, es decir, un plazo de ejercicio máximo. Además, todos ellos se negocian, liquidan y compensan como las acciones. Más adelante trataremos cada unos de los instrumentos negociados por separado.

Las unidades de precio o tick (variación mínima entre dos precios diferentes en el mismo valor) en este módulo de Warrants, Certificados y Otros productos es de 0,01 euros en 0,01 euros independientemente del precio que tenga el valor. En principio, se admite cualquier precio expresado en un máximo de 4 enteros y 2 decimales.

A. Agentes institucionales participantes

La configuración institucional de este mercado de Warrants, Certificados y Otros productos no difiere en sus principales actores del mercado tradicional de acciones. Al igual que este último mercado, el módulo de Warrants, Certificados y Otros productos forma parte del Sistema de Interconexión Bursátil. Los tipos de agentes implicados en este mercado son:

• Emisores: El papel de los Emisores resulta, sin duda, esencial pues son los que dan nacimiento a los valores que cotizarán en el módulo de Warrants, Certificados y Otros productos. Una emisión de warrants suele incluir varios valores (pueden llegar a superar los 500) y necesita superar una serie de trámites legales para cotizar:

— Comunicación de la emisión a la CNMV.

— Aportación y registro previo de los documentos acreditativos del acuerdo de emisión, de las características de los valores a emitir, y de los derechos y obligaciones de sus tenedores.

— Verificación y registro de los informes de auditoría y de las cuentas anuales del emisor y de un folleto informativo sobre la emisión proyectada.

• Sociedades de Valores, Agencias de Valores y Entidades Financieras: Corresponden con los tradicionales miembros del mercado de la Renta Variable de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y son el enlace a través del cual el inversor final puede introducir órdenes en el SIBE.

• Especialistas: Los Especialistas desarrollan una labor esencial, sobre todo en lo que se refiere a la cotización diaria de precios y volúmenes de compra y venta. Cada valor deberá tener un especialista y solo podrá haber un especialista por valor. Los especialistas, además, garantizan la liquidez del mercado.
Todos estos agentes están sujetos a la supervisión, inspección y control por la CNMV en todo lo relativo a su actuación en los mercados de valores.

B. Fases, horarios y segmentos del mercado

Las fases del mercado existentes en una sesión ordinaria se configuran a partir de la Contratación Continua (cuyo horario es de 9:00 a 17:30) en la que se pueden producir Subastas por Volatilidad (en uno o varios valores) originadas bien en el propio mercado (según los precios introducidos en el mercado10) o bien excepcionalmente provocadas desde el Departamento de Supervisión si las circunstancias así lo exigen en algún valor o grupo de valores. Por otro lado, durante el mismo horario que la contratación continua (de 9:00 a 17:30) se pueden realizar bloques bajo un segmento específico destinado a su ejecución. Además de este periodo en el que consiste la Sesión ordinaria, existe otra fase de Operaciones Especiales que abarca desde las 17:40 hasta las 20:00 horas.

Los segmentos en los que está configurado el mercado son tres:

• Mercado Principal : Es el segmento general de contratación. Está destinado a la realización de operaciones ordinarias y está conformado por el libro de órdenes que se actualiza de forma continuada según se van introduciendo, negociando, modificando y cancelando órdenes. Dentro de este Mercado Principal, existen tres segmentos de contratación diferenciados dependiendo del tipo de producto que cotizan en ellos: Warrants, certificados u otros productos. En el Mercado Principal, y siempre que estemos en el periodo de mercado abierto, el libro de órdenes es público (se pueden visualizar los mejores precios de compra y venta) si bien se trata de un mercado ciego, en el sentido de que no se identifican miembro comprador y vendedor de cada una de las posiciones así como tampoco de las negociaciones producidas.

• Bloques: Este segmento está destinado a la ejecución de aquellas operaciones a precio convenido de un número elevado de títulos. La justificación de este segmento se basa en la posibilidad de ejecutar negociaciones de gran volumen a precios relativamente desviados de los precios de mercado evitando así una distorsión de los precios de mercado del valor del que se trate. No obstante, los Bloques (operaciones o aplicaciones de un gran número de títulos) tienen unas ciertas condiciones de precio y volumen para su ejecución. En concreto, deberán satisfacer un importe mínimo de 100.000 euros y representar al menos el 5% de la media diaria del volumen del último trimestre natural cerrado.

• Operaciones especiales: Tiene un horario diferenciado del resto de segmentos de contratación; éste se extiende desde las 17:40 hasta las 20:00 horas. Durante este periodo se ejecutan negociaciones a precio convenido y éstas pueden ser Comunicadas o Autorizadas. 8.3. Warrants Un warrant es un valor negociable emitido por una entidad a un plazo determinado que otorga el derecho (y no la obligación) mediante el pago de un precio a comprar (warrant tipo call) o vender (warrant tipo put) una cantidad específica de un activo (activo subyacente) a un precio prefijado a lo largo de toda la vida del mismo o en su vencimiento según su estilo. De esta breve definición se desprenden algunos conceptos básicos que vamos a ver a continuación:

• Plazo determinado: hace referencia a la fecha de vencimiento del warrant, la cual indica el día a partir del cual el warrant deja de existir. La fecha de vencimiento puede o no coincidir con la fecha de último día de negociación del warrant en el SIBE.

• Precio del warrant: es la prima, es decir, el precio efectivo sobre el que se realizan operaciones de compra y venta en el SIBE. La prima cotizada en el SIBE tendrá estrecha relación con la evolución del precio del subyacente ya que el warrant depende de un activo subyacente que es quien, en gran medida, condiciona la evolución de la prima cotizada.

• Warrant tipo call: es un warrant de compra, es decir, aquel warrant cuya propiedad implica tener derecho a comprar el activo subyacente.

• Warrant tipo put: es un warrant de venta. Por tanto, es aquel warrant cuya propiedad implica tener derecho a vender el activo subyacente.

• Cantidad específica: hace referencia al ratio, que no es más que el número de unidades de activo subyacente a las que da derecho a comprar(call)/vender(put) un warrant.

• Precio prefijado: es el denominado Precio de ejercicio o Strike. Este precio, fijado por el Emisor, es aquel al que el tenedor tiene derecho a comprar(call)/vender(put) el activo subyacente en el momento del ejercicio del warrant. El ejercicio del warrant es el acto por el cual el poseedor del warrant ejerce el derecho sobre el que es propietario desprendiéndose de la propiedad del warrant a cambio de la adquisición(warrant call)/enajenación(warrant put) del activo subyacente al que su warrant está referenciado. El ejercicio de un warrant implica la liquidación del mismo y esta liquidación puede ser «por entrega física» del subyacente o «por diferencias» de efectivo en euros. Normalmente, en el SIBE es ésta última modalidad la más común.

• Estilo: el estilo de un warrant puede ser americano o europeo. Si el warrant es americano, éste podrá ejercitarse a lo largo de toda la vida del warrant. Si, por el contrario, el warrant es de estilo europeo, el ejercicio sólo podrá realizarse en la fecha de ejercicio del warrant.

D. Valoración básica El valor (o la prima) de un warrant depende de 6 variables fundamentales:

1. El precio del subyacente.
2. El precio de ejercicio del warrant.
3. La volatilidad del subyacente.
4. El tipo de interés.
5. Los dividendos que recibirá el subyacente.
6. El tiempo hasta la fecha de vencimiento del warrant.

A su vez, la prima del warrant se puede dividir en dos componentes:

• El Valor intrínseco: Se define como el valor que tendría el warrant en un momento determinado si se ejerciese inmediatamente.

Formalmente se calcula con las siguientes expresiones:

+ Valor intrínseco Warrant call = (Precio subyacente – Precio de ejercicio) x Ratio.

+ Valor intrínseco Warrant put = (Precio de ejercicio – Precio subyacente) x Ratio.

Si tuviéramos un resultado negativo en alguna de las fórmulas anteriores, el valor intrínseco sería cero. Por otro lado, en función de cómo sea el precio de ejercicio o strike respecto al precio del activo subyacente los warrants pueden estar «in the money» (dentro del dinero), «at the money» (en el dinero) o «out of the money» (fuera del dinero).

• El Valor temporal (también denominado valor tiempo o valor extrínseco): Se define como la diferencia entre la prima (precio cotizado realmente en el mercado) y el valor intrínseco. El valor temporal recoge la probabilidad de que desde el momento actual hasta el vencimiento se pueda incrementar el valor intrínseco actual.

E. Certificados

Un certificado es un valor negociable emitido normalmente por una entidad financiera, cuyo rendimiento va ligado a la evolución de un activo subyacente. En el caso de los certificados, el activo subyacente suele ser un índice bursátil o una cesta de acciones. Los certificados facultan a su tenedor a recibir por parte del emisor en la fecha de liquidación un importe determinado sobre el nominal del certificado en función de la variación del subyacente. En concreto, el tenedor asume directamente la ganancia o pérdida en función de la evolución del subyacente.

F. Otros productos

Bajo este nombre se engloban todos aquellos productos no incluidos en los apartados anteriores. Dentro de la casuística con la que nos podemos encontrar aquí, podemos hacer dos grupos diferenciados:

• Reverse convertible: Son bonos que tienen una tasa de interés superior al tipo libre de riesgo pero no garantizan el reembolso total del capital invertido a su vencimiento. Si el precio del activo subyacente es inferior al precio de ejercicio en su vencimiento, los inversores reciben un número predeterminado de acciones en vez del capital suscrito.

• Warrants exóticos: Son un tipo de warrants especiales que abarca un amplio abanico modalidades distintas (asiáticos, rainbow, barrera, cliquet, ladder, shout, chooser, lookback, etc.), por lo que dar una definición exacta de éstos es complicado. De forma genérica, se podría decir que son productos que tienen una estructura de pago al vencimiento distinta a los warrants vistos hasta el momento.