Las ampliaciones y reducciones de capital y las operaciones «acordeón»

1. Las Ampliaciones de capital

Una ampliación de capital es una operación de financiación empresarial que consiste en aumentar los fondos propios de una sociedad, es decir, incrementar su capital social. Esta ampliación se puede realizar de dos formas principales:

• En una ampliación de capital mediante la emisión de acciones nuevas los antiguos accionistas y el público en general pueden acudir a la ampliación. Los accionistas antiguos tendrán un derecho preferente de suscripción para la adquisición de acciones nuevas con el fin de mantener su porcentaje en el capital social de la empresa, o bien, pueden vender sus derechos; mientras que los terceros interesados en la ampliación de capital deberán adquirir previamente los derechos de suscripción que le permitan suscribir las nuevas acciones.

• En una ampliación de capital mediante el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes se realiza el canje de las acciones antiguas por otras de mayor valor nominal o bien se indica el nuevo valor nominal mediante el estampillado en las acciones. Las ampliaciones de capital pueden realizarse mediante la compensación de créditos de los acreedores; mediante el cargo a reservas o beneficios; mediante la conversión de obligaciones en acciones, mediante la emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, o mediante una combinación de estos procedimientos.
La compensación de créditos de acreedores implica que los acreedores pueden cambiar o canjear sus créditos contra la empresa por acciones de la misma, pasando de ser acreedores a ser accionistas. Las ampliaciones de capital con cargo a reservas o beneficios consisten en utilizar las reservas disponibles, la prima de emisión, la reserva legal (si tras el aumento de capital ésta es superior al 10% del capital social) y los beneficios no distribuidos ni asignados a reservas.
Las ampliaciones realizadas de esta forma suponen para la empresa realizar una anotación contable que consiste en un traspaso de la cuenta de reservas o de beneficios a la de capital social. La conversión de obligaciones en acciones implica que el obligacionista que recibe un interés periódico se transforma en accionista, bajo unas condiciones y plazos establecidos previamente.
La emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias, tiene como consecuencia que el precio de adquisición dependa de si la ampliación se hace a la par, con prima de emisión (sobre la par), con cargo a reservas, mediante acciones gratuitas o liberadas o mediante acciones parcialmente liberadas:

• Ampliación a la par: los inversores abonan el importe total del valor nominal de la acción.

• Ampliación con prima de emisión o sobre la par: los inversores abonan el valor nominal más una cantidad que es la prima de emisión. Se recuerda que no está permitida la emisión bajo la par.

• Ampliación con cargo a reservas: los inversores abonan parte o nada del valor de la acción. (Con negociación de derechos).

• Ampliación mediante acciones gratuitas o liberadas: la ampliación se realiza entregando a los accionistas acciones nuevas de forma gratuita, lo que puede hacerse también con cargo a reservas.

• Ampliación mediante acciones parcialmente liberadas: En este caso la ampliación se realiza entregando a los accionistas acciones nuevas de las cuales una parte es gratuita y el resto es aportado por el accionista que desee acudir a la ampliación. Ante una ampliación de capital los accionistas tienen dos opciones:

• No vender sus derechos de suscripción y acudir a la ampliación de capital. Transcurrido el plazo de la ampliación, adquiere las nuevas acciones al precio ofertado, salvo, por supuesto, las «liberadas», que obtendría gratuitamente. Por lo general, siempre será inferior al precio del mercado. El inversor no percibe renta económica, pero mantiene su participación relativa en la sociedad.

• Vender sus derechos de suscripción, obteniendo a cambio un importe económico derivado de su venta. Con esta opción rechaza la posibilidad de suscribir los títulos nuevos que en principio le hubieran correspondido, y, en consecuencia, el inversor pierde cierta importancia en la sociedad, ya que el porcentaje de acciones que tiene en su poder disminuye al haber más títulos en circulación. Como hay un momento en que todas las acciones se negocian al mismo precio, algunos inversores, para obtener rentabilidad, ponen en práctica una especie de operación de arbitraje consistente en vender las acciones antiguas y, simultáneamente, comprar las nuevas. Su objetivo es aprovecharse de la diferencia de precios, sabiendo que con el tiempo su valor se ha de igualar.
En cualquier caso, la ampliación de capital implica una modificación estatutaria, por lo que deberá adoptarse el acuerdo cumpliendo los requisitos establecidos en el art. 144 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA):

• Elaboración por los administradores de un informe justificativo del aumento del capital.

• Expresión en la convocatoria de la junta general de los extremos que han de modificarse.

• Puesta en conocimiento a los accionistas de su derecho a examinar en el domicilio social y a pedir el envío gratuito del texto de la modificación estatutaria.

• Adopción del acuerdo con los requisitos de quórum y mayorías reforzadas según el art. 103 de la LSA.

• Inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Además, según se indica en el art. 152 de la LSA, cuando la ampliación se haga por aumento del valor nominal de las acciones, será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo que el aumento sea íntegramente con cargo a reservas o beneficios. Al igual que en los supuestos de constitución de sociedad, en las operaciones de aumento, el capital suscrito debe ser desembolsado en un veinticinco por ciento como mínimo.

EJEMPLO 1: ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Una empresa de la cual un accionista dispone de 100 títulos realiza una ampliación de capital de 2x5 (2 nuevas por cada 5 antiguas) a 10 euros y decide acudir a la misma. ¿Cuántas acciones puede adquirir? ¿Cuánto le va a costar la operación? Como el accionista tiene 100 títulos le corresponden 100 derechos, y la operación le requiere 5 derechos para poder adquirir 2 acciones, por tanto, puede adquirir: 100 × 52 = 40 acciones nuevas (a 10euros) Y tiene que desembolsar, además de la entrega de los derechos, la siguiente cantidad: 40 × 10 = 400 euros El accionista mantiene su porcentaje de capital en la empresa al disponer ahora de: 140 acciones.

EJEMPLO 2: NO ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Una empresa de la cual un accionista dispone de 100 títulos realiza una ampliación de capital de 2x5 a 10 euros y decide no acudir a la misma. Las acciones cotizan antes de la ampliación a 18 euros ¿Qué obtiene el accionista?. El accionista con los 100 títulos le corresponden 100 derechos, pero no decide acudir por lo que tendrá que venderlos en el mercado al Valor Teórico del derecho o al precio al que estén cotizando: Si los vende al Valor Teórico del Derecho (que veremos a continuación): D=[M⋅(PA−PN)]/ =(A + N )= 2⋅(18−10) / 5 + 2 = 2,28euros Venta de los derechos: 100 × 2,28 = 228 euros El accionista disminuye su porcentaje de capital en la empresa

EJEMPLO 3: INVERSOR EXTERNO DECIDE ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Un inversor desea acudir a la ampliación de capital de 2x5 a 10 euros que realiza una empresa, adquiriendo 100 títulos. Las acciones cotizan antes de la ampliación a 18 euros ¿cuánto le costará la operación? El inversor debe adquirir los derechos necesarios (suponemos que al Valor Teórico) para adquirir las 100 acciones nuevas: Adquisición de los derechos: 100 × 5 / 2 = 250 Por tanto, el inversor necesita 250 derechos para adquirir 100 acciones cuyo precio es de: 250 × 2,28 = 570 euros y desembolsar el valor de las acciones nuevas: 100 × 10 = 1.000 euros Para convertirse en accionista debe desembolsar: 570 + 1.000 = 1.570 euros O también puede adquirir las acciones antiguas en el mercado de valores: (18 – 2,28) × 100 = 1.572 euros (el valor de las acciones al iniciarse la ampliación es el precio de las acciones antes de la ampliación descontado el valor del derecho; y la diferencia de los 2 euros se debe a los decimales despreciados en el ejemplo).

2.Los derechos de suscripción preferente de acciones

Cuando una sociedad amplía su capital mediante la emisión de nuevas acciones los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles de dicha sociedad tienen un derecho preferente de suscripción frente a terceros no accionistas.
Este derecho de suscripción supone la posibilidad, dentro de un plazo marcado por los órganos administrativos de la sociedad anónima que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que poseían o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. De esta manera, los inversores podrán mantener el mismo porcentaje de participación en el capital anterior a la ampliación y evitar así el denominado efecto de «dilución de las reservas» que tendría lugar si no se estableciese este mecanismo de suscripción preferente. Esto se debe a que las reservas de una sociedad se van constituyendo gracias a que una parte de los beneficios no se distribuyen como dividendos entre los accionistas. Por ello, esas reservas significan una renuncia o sacrificio de los accionistas que va en perjuicio de su rentabilidad por dividendos pero que puede contribuir a un mayor valor futuro de sus acciones si esas reservas son utilizadas provechosamente por la empresa. Lógicamente, la llegada de nuevos accionistas significaría beneficiarse de ese sacrificio de los antiguos accionistas, razón por la que éstos han de ser compensados mediante la entrega de derechos preferentes de suscripción (que pueden ejercer o bien transmitir).
Los derechos de suscripción son transmisibles en el mercado de valores, de tal forma que el accionista de la sociedad podrá mantener su proporción en el capital ejercitando los derechos que le corresponden, o bien podrá adquirir más derechos con el fin de adquirir más acciones nuevas procedentes de la ampliación, al objeto de aumentar su porcentaje de capital en la sociedad. También puede vender sus derechos a un tercero, accionista o no de la sociedad y, consecuentemente, su porcentaje de participación en el capital social se verá disminuido.

El valor teórico del derecho de suscripción preferente se calcula de la siguiente forma: D = [M ⋅ (PA − PN)] / (A + N)
Donde:

D: valor teórico del derecho de suscripción preferente.
M: número de acciones nuevas entregadas por cada acción antigua.
PA: precio de las acciones antiguas.
PN: precio de las acciones nuevas.
N: número de acciones nuevas.
A: número de acciones antiguas.

El valor de la acción al inicio de la ampliación suele «descontar» o reducir el valor del derecho en la cotización. Además, hay que tener en cuenta que el derecho de suscripción podrá cambiar de valor a partir del momento de comenzar a cotizar, al inicio de la ampliación y durante el plazo de suscripción de las nuevas acciones. Este valor de cotización dependerá de la oferta y de la demanda de los títulos nuevos con respecto a los antiguos.
Al igual que las acciones, los derechos de suscripción se negocian en el mercado de corros o en el mercado continuo, y de manera muy similar. No existe un horario especial ni una normativa distinta, salvo que no tienen un límite máximo de fluctuación y que en el mercado de corros disponen de un corro especial en el momento de la contratación.

Por otra parte, las ampliaciones de capital tendrán éxito o no en función de las siguientes posibles situaciones:

• Dependiendo de la empresa:

— Los valores sólidos tienen más probabilidades de éxito.

— Los valores pequeños hay más probabilidades de fracaso.

• Dependiendo de la coyuntura bursátil:

— Ante un periodo de expansión bursátil hay más probabilidades de éxito.

— Ante un periodo de recesión bursátil hay más probabilidades de fracaso.


3.Las reducciones de capital

La reducción de capital es una operación que consiste en la disminución de los fondos propios de la sociedad. Las reducciones de capital se pueden deber a dos causas principales: porque el capital social de la empresa exceda de las necesidades de la misma; o porque la empresa se encuentre en una situación de debilidad económico-financiera y precise ajustar sus niveles de fondos propios y sus ratios financieros. En el primer caso, es decir, si se trata de una reducción motivada por un exceso de capital social sobre el realmente necesario, la operación puede tener diferentes finalidades:

• La devolución de aportaciones a los socios, que es una modalidad muy utilizada en los últimos años como forma de remuneración a los accionistas sin que éstos sufran las retenciones que se producen cuando se distribuyen dividendos.

• La condonación de dividendos pasivos, es decir, el «perdón» de la parte de capital pendiente de desembolsar de las acciones emitidas en la constitución o en el aumento del capital social de una sociedad.

• La constitución o el incremento de las reservas voluntarias y/o legales.

En cuanto al segundo caso, si la reducción está motivada por la necesidad de ajuste patrimonial de la sociedad derivada de una situación de debilidad económico-financiera (por ejemplo, que exista desequilibrio entre capital y patrimonio causado por las pérdidas de la sociedad), la finalidad de la reducción de capital será el logro de la estructura financiera más adecuada para la nueva situación de la sociedad. La reducción de capital por este motivo, así como la constitución o el incremento de las reservas legales o voluntarias indicada para la modalidad de reducción por exceso de capital no suponen alteración patrimonial y se efectúan mediante una anotación contable, mediante el traspaso de la cuenta de capital a la de reservas. Sin embargo, las dos primeras formas de reducción por exceso de capital producen una reducción efectiva del mismo que originan una alteración patrimonial. Con independencia de los motivos y de la finalidad de la reducción de capital, hay que distinguir tres modalidades de llevarla a cabo:

• Reducción o disminución del valor nominal de las acciones, manteniendo el número de acciones.
• Amortización o eliminación de acciones, con reembolso de las aportaciones a sus titulares.
• Agrupación de acciones para su canje o sustitución por otras acciones de menor valor nominal total.

4. La reducción y ampliación de capital simultánea u «operación acordeón»

Una operación acordeón en una operación financiera realizada principalmente con el objetivo de sanear económicamente una sociedad. Consiste en reducir el capital social de una empresa (mediante la reducción del valor nominal de la acciones), seguida de una ampliación de dicha cifra. La finalidad de dichas operaciones puede ser la de acomodar la cifra de capital a una situación de pérdidas y seguidamente realizar una ampliación para disponer de nuevos recursos financieros. El objetivo de las operaciones acordeón también puede ser el deshacerse de los pequeños inversores por algún grupo de fuerza interesado en controlar la sociedad. El accionista que ve reducido el valor nominal de sus acciones tendrá derecho preferente de suscripción en la ampliación, salvo que la Junta General de Accionistas apruebe la supresión de este derecho porque convenga la entrada de nuevos socios. Cuando la operación acordeón supone una reducción del capital a cero, se pierde todo el dinero invertido hasta el momento.